開云官方入口 開云網(wǎng)址9月29日，被譽為科創(chuàng)板“模式動物第一股”的南模生物（688265.SH）召開今年新一屆的董事會，而在這次董事會上，迎來了公司上市后首次核心管理團隊“大換血”，公司實控人之一的王明俊未能連任總經(jīng)理一職。

　　這一結(jié)果在幾天前的臨時股東大會上早已埋下伏筆，原本屬于例行動作的股東大會，南模生物卻將其開成了董事會“宮斗”的公開秀：審議的11項議案中，涉及未來三年規(guī)劃、管理層穩(wěn)定等5項核心議案當場被駁回，其他諸如修訂治理制度等輕量級議案也均是艱難過關，現(xiàn)場一片“刀光劍影”。此前，針對公司一系列非常規(guī)的動作，上交所就曾在9月12日晚給出監(jiān)管問詢函，“內(nèi)訌”的標簽也迎頭而至。

　　南模生物曾是中國生物醫(yī)藥創(chuàng)新鏈條上的關鍵一環(huán)，也是炙手可熱的“模式動物”賽道上的新銳企業(yè)。誰料上市后卻迅速陷入虧損、股價破發(fā)、戰(zhàn)略搖擺的泥潭。筆者研究發(fā)現(xiàn)，其困境背后的諸多因素當中，最令外界關注的是其一度“看似穩(wěn)健”的治理設計：雙實控人制度。

　　公司兩位元老：董事長費儉與總經(jīng)理王明俊，此前通過一致行動協(xié)議共同控制控股股東砥石咨詢，進而控制上市公司。這種“雙話事人”結(jié)構(gòu)，曾為公司帶來技術與市場的互補，并有過短暫高光時刻，卻在上市后迅速演變?yōu)橹卫斫┚?、?zhàn)略撕裂、組織內(nèi)耗的源頭。

　　如今，隨著一場看似程序性的換屆演變成“左右互搏”式公司治理“反面教材”，也正在將這家細分賽道的明星公司推向未知的十字路口。

　　南模生物的“內(nèi)斗”之所以吸引監(jiān)管機構(gòu)與市場的高度關注，核心原因在于其主營的模式生物業(yè)務，恰好處于當前火爆的創(chuàng)新藥產(chǎn)業(yè)鏈中。

　　這家成立于2000年的企業(yè)，核心業(yè)務圍繞基因修飾動物模型及相關技術服務展開，并且已搭建起一套以模式生物基因組精準修飾、基因功能表型分析、藥物篩選與評價的技術平臺。而這些業(yè)務，正是創(chuàng)新藥研發(fā)過程中不可或缺的 “基礎設施”：創(chuàng)新藥從早期靶點發(fā)現(xiàn)到后期臨床試驗，每一步都需要可靠的研究模型來驗證效果、排除風險，南模生物提供的模式生物，就是這樣的“活的試劑”——它們被用來模擬人類疾病狀態(tài)，幫助科研人員驗證藥物靶點是否有效、測試候選藥物的安全性與療效，甚至優(yōu)化給藥方案。在眾多模式生物中，小鼠因與人類基因組高度同源的獨特優(yōu)勢，成為創(chuàng)新藥研發(fā)中應用最廣的載體，南模生物的核心業(yè)務也多以小鼠展開。

　　不過，在公司成立的前12年里，公司的業(yè)務基本還是圍繞在利用模式生物開展基因功能研究的階段，尚未實現(xiàn)突破性的跨越。

　　南模生物的發(fā)展轉(zhuǎn)折點是在2012年，crispr技術的誕生突破了物種限制、基因編輯效率高、操作簡便、成本較低，使得大規(guī)模創(chuàng)制基因工程小鼠模型成為可能，也讓產(chǎn)品化小鼠模型的市場空間瞬間被打開，南模生物迎來了前所未有的發(fā)展機遇。

　　機遇同時伴隨著挑戰(zhàn)，當時急需快速擴大業(yè)務規(guī)模的公司，迫切需要一位在企業(yè)銷售端擁有豐富資源和實戰(zhàn)能力的核心人才來牽頭拓展市場。此時，擁有多年外資藥企銷售背景的王明俊進入了公司的視野——起初他只是計劃創(chuàng)業(yè)并代理南模生物的產(chǎn)品，而在與公司當時的管理層深入溝通后，做出了降薪加入的決定。

　　入職后，他迅速搭建起銷售團隊開拓市場，借助公司此前在技術上的積累，在三年內(nèi)完成了4000萬元業(yè)績目標，在公司內(nèi)部奠定了重要的地位。正是2012年的這次關鍵的人才引進，為后來公司“雙話事人”的決策機制播下了最初的種子。

　　南模生物的 “雙話事人” 結(jié)構(gòu)并非自始至終都處于失衡狀態(tài)，在其運轉(zhuǎn)初期，一度實現(xiàn)良好運轉(zhuǎn)，更成功推動公司踏上資本市場道路，迎來了一段短暫的黃金發(fā)展時期。

　　由于王鑄鋼將股權(quán)轉(zhuǎn)給砥石咨詢，直接推動了公司決策主體的變化——從王鑄鋼、費儉、匡穎、王明俊的四人共同決策的機制簡化為費儉、匡穎、王明俊組成的 “三人委員會”，三人也通過簽訂《一致行動人協(xié)議》成為當時公司的共同實控人。

　　在這一階段的三人決策架構(gòu)中，匡穎憑借 “善于化解矛盾” 的角色，成為平衡科研端費儉與銷售端王明俊的關鍵紐帶，并成功協(xié)調(diào)了費儉和王明俊在股權(quán)激勵上的第一次沖突。

　　2018年1月，匡穎因病離世，這一“矛盾調(diào)解者”角色的缺失，給公司決策機制帶來了新的挑戰(zhàn)。為了避免決策機制陷入失衡狀態(tài)，公司引入費儉的學生孫瑞林組成新的“三人委員會”。

　　與此同時，尚處于共同奮斗期的費儉和王明俊，在2019年、2020年、2021年分別簽署了《一致行動人協(xié)議》及兩份補充協(xié)議，最終明確約定雙方無法達成一致意見的，以費儉的意見為準。

　　值得注意的是，孫瑞林并未被納入一致行動人范圍——換句話說，南模生物決策機制中的 “潤滑劑” 角色，此時已實質(zhì)性缺位。

　　盡管上述一系列協(xié)議的簽署暫時掩蓋了決策僵局有可能帶來的風險，卻為后續(xù)兩人的對立埋下了潛在隱患。

　　2018年底，科創(chuàng)板正式推出，為南模生物帶來發(fā)展機遇。在股東們的支持下，公司管理層達成關鍵共識——沖擊科創(chuàng)板，實現(xiàn)公司資本化突破。這段時期，雙方分工明確：王明俊主導業(yè)務梳理、中介機構(gòu)對接與路演推廣，費儉負責技術背書與合規(guī)配合。

　　南模生物的“雙話事人”模式也在上市籌備階段逐漸清晰成型，在共同努力下公司最終于2021年12月28 日成功登陸科創(chuàng)板，成為A股“模式生物第一股”，這也是“雙話事人”決策機制的一個高光時刻。

　　其實對于費儉和王明俊來說，“潤滑劑”角色的長期缺位本就存在隱性風險。當“雙話事人”決策機制的蜜月期褪去，兩人在經(jīng)營理念上出現(xiàn)相悖，這套機制潛藏的弊端便會逐漸暴露，甚至成為阻礙決策推進的隱患。

　　據(jù)知情人士向筆者提供的材料中顯示，2020年費儉曾提出在湖北十堰竹溪縣（全國貧困縣）建立動物設施，用于生產(chǎn)基礎品系，核心考量是 “貧困縣政策支持與低成本優(yōu)勢”。王明俊則從商業(yè)發(fā)展邏輯出發(fā)提出意見：貧困縣缺乏生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基礎，難以招聘到專業(yè)技術人才；政商關系復雜，后續(xù)運營風險不可控；且遠離北上廣等核心客戶群，小鼠運輸和銷售成本高（大部分超過8周齡未售出需處死），不符合行業(yè)運營規(guī)律。最終，該事項未獲得董事會內(nèi)部支持。

　　信息化建設上，雙方均認同需加大投入，但路徑對立。費儉主導引入北京魔方網(wǎng)表，主張“付全款”，稱其靈活無需IT人員；王明俊則建議加強IT團隊、選用友等大服務商，建議按開發(fā)進程分期支付。最終按費儉方案推進，公司信息化周期延長、費用大幅增加，且出現(xiàn)系統(tǒng)不穩(wěn)定的問題，部分部門甚至另采用友系統(tǒng)使用，最終導致公司IT能力薄弱，而雙方對此事的歸因各執(zhí)一詞。

　　人員優(yōu)化方面，2023年王明俊因公司虧損提出優(yōu)化方案，遭費儉反對，費儉還索要“總經(jīng)理一票否決權(quán)”，律師認為不符合上市公司章程。2024年一季度虧損的業(yè)績讓王明俊再推優(yōu)化，費儉繼續(xù)反對。但為了業(yè)績王明俊在再次溝通未果的情況下，在職權(quán)范圍內(nèi)裁員70人（含費儉學生），最終節(jié)省公司400萬費用，且?guī)椭?024年底扭虧為盈，2025年半年報扣非后盈利。費儉則認為上市后考核方式變更，人員盲目擴張，凸顯管理短板。雙方從理念分歧轉(zhuǎn)向權(quán)力對抗。

　　基地擴容爭議中，2023年12月董事會通過4億元琥珀路基地改擴建方案，2024年9月費儉以該方案投資大、耗時長為由，提議去金山買廠房建動物房，遭王明俊反對后費儉要求財務測算并提交董事會內(nèi)部討論重審，最終董事們因投入相近，傾向琥珀路方案，費儉提議未獲得支持，雙方的矛盾開始進入公開化的前夜。而因為這個插曲，公司的基地擴容交付日子延后半年。

　　多次理念分歧已直接影響公司業(yè)績，令本就承受行業(yè)下行和疫情沖擊的企業(yè)雪上加霜。從2022年至2025年第一季度，公司的扣非凈利潤一直虧損，股價也長期處于嚴重破發(fā)的狀態(tài)，公司的經(jīng)營壓力急劇增大。

　　南模生物的“內(nèi)斗”，更使公司錯失追趕同賽道競爭對手的關鍵窗口： 曾在公司上市時幾乎處于同一起跑線的百奧賽圖，如今市值已突破百億，目前還在全力沖刺“A+H”兩地上市，如果成功將進一步甩開南模生物和其之間的距離；而晚于南模生物上市的藥康生物早已經(jīng)開始盈利，海外市場拓展勢頭迅猛，并且市值和營收也已經(jīng)超過南模生物。

　　業(yè)績壓力與同行反超未能使南模生物重新統(tǒng)一目標，反而導致兩位實控人的矛盾徹底公開化。“雙話事人”決策機制的弊端徹底暴露，還引來監(jiān)管機構(gòu)火速關注。

　　2025年4月，南模生物發(fā)布的一則公告，打破了公司管理層內(nèi)部表面的平靜：費儉與王明俊解除一致行動關系。值得注意的是，2024年12月27日，兩人才續(xù)簽了《一致行動人協(xié)議》。短短半年后突然解除，引發(fā)外界對公司控制結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性的質(zhì)疑。公司對此解釋為“一致行動的階段性使命已完成”，解除是“為了提升決策民主性，充分發(fā)揮雙方積極性”。

　　盡管保薦機構(gòu)同意了這一決定，但仍提示風險：未來在股東大會及董事會決策中，兩人意見可能出現(xiàn)分歧，進而影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定。果然，兩個月后的董事會換屆進程印證了這一擔憂。

　　2025年5月，公司原定在年度股東大會上完成董事會換屆，并將董事會席位從9人增至11人。然而，這一常規(guī)操作最終演變?yōu)槌掷m(xù)數(shù)月的拉鋸戰(zhàn)。因“候選人需進一步討論”，相關議案被取消，董事會換屆被迫延期。

　　接下來的6月至8月期間，浦東科創(chuàng)集團旗下平臺通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+集中競價”的方式增持南模生物，持股比例從2.77%攀升至18.50%。

　　2025年8月，控股股東砥石咨詢（持股35.62%）提請召開臨時股東大會，審議董事會調(diào)整換屆等議案。但該提議在董事會內(nèi)部遭到強烈反對：王明俊以“未提前知情，損害股東權(quán)益”為由投下反對票；多位董事則認為“股權(quán)變動后應充分溝通，不宜倉促行事”。但最終議案還是以5票同意、3票反對、1票棄權(quán)的結(jié)果勉強通過，股東大會定于9月23日召開。

　　公司內(nèi)部矛盾的持續(xù)外顯，也引來監(jiān)管關注。9月12日晚，監(jiān)管部門就董事會換屆事項向南模生物火速下發(fā)監(jiān)管函。

　　9月23日，公司新的董事會名單出爐，形成砥石咨詢、上科投、浦東科創(chuàng)集團三足鼎立的格局。同時，從票數(shù)分布上可以發(fā)現(xiàn)，王明俊雖繼續(xù)當選董事，但砥石咨詢并未將票數(shù)投給他，這點也得到了知情人士的證實。

　　9月29日，董事會選出新領導班子，實控人王明俊被“踢出”管理層，跟隨公司上市的董秘劉雯離任，董事長費儉暫時代行董秘職責，公開資料顯示費儉同時還在同濟大學任博士生導師；同時，王明俊此前擔任的總經(jīng)理及財務總監(jiān)一職由砥石咨詢推選出的董事張春明擔任，根據(jù)砥石咨詢提供的簡歷張春明在進入砥石咨詢前，于光伏企業(yè)協(xié)鑫集團任副總裁。

　　值得注意的是，對于總經(jīng)理的提名，王明俊投出了反對票，董事應濤濤和獨董許慶棄權(quán)，其中王明俊和應濤濤給出的原因較為一致：其一，張春明缺乏行業(yè)經(jīng)驗；其二，實控人未和股東充分溝通。

　　至此，有咨詢公司人士向筆者指出：“雙實控人結(jié)構(gòu)在中國民營企業(yè)中并不少見，這種模式在公司發(fā)展初期能夠發(fā)揮各自的專業(yè)優(yōu)勢，形成技術與市場的互補合力。但隨著公司規(guī)模擴大，特別是登陸資本市場成為公眾公司后，若缺乏清晰的權(quán)責界定與有效的制衡機制，實控人之間的理念分歧就可能演變?yōu)闆Q策僵局，最終拖累公司發(fā)展效率?！?/p>

　　南模生物這場持續(xù)多年的“內(nèi)斗”，已經(jīng)成為科創(chuàng)板上市公司治理領域極具警示意義的 “反面教材”。 它以一個個鮮活的案例證明，即便是“無個人恩怨”的事業(yè)伙伴，一旦在經(jīng)營邏輯、戰(zhàn)略路徑上形成根本性分歧，且缺乏制度化的矛盾化解通道，昔日的互補優(yōu)勢便會異化為治理內(nèi)耗的源頭。

　　當前，隨著全球范圍內(nèi)創(chuàng)新藥研發(fā)熱度上升，模式動物市場正成為新的增長點。根據(jù)Frost & Sullivan預測，中國模式小鼠產(chǎn)品及服務市場規(guī)模在2019-2024年的復合年均增長率將達到24%，2025-2030年為19%，2030年市場規(guī)模有望達到236億元。